بارسلونا توانست با پیروزی سه بر یک مقابل میلان در نوکمپ به دیدار نیمه‌نهایی لیگ قهرمانان راه یابد.لیونل مسی دو پنالتی را در نیمه اول به گل تبدیل کرد تا تعداد گل‌های این فصل خود در لیگ قهرمانان را به عدد 14 برساند که رکوردی برای لیگ قهرمانان به حساب می‌آید.آندرس اینیستا هم در نیمه دوم گل‌ زد تا تنها گل آنتونیو نوچرینو در نیمه اول بی‌ثمر بماند و بارسا برای پنجمین سال پیاپی به نیمه‌نهایی برسد و در این زمینه هم صاحب رکورد شود.میلان می‌دانست تساوی باگل برای صعود کافی است و پپ گواردیولا هم گفته بود گل‌زنی میلان در این بازی قطعی خواهد بود. میلانی‌ها به فکر ضدحمله بودند و مسی در خط حمله بارسا خطرناک بود.

بارسا در دقیقه 4 حمله‌ای برق‌آسا ترتیب داد ولی ضربه نهایی در دستان کریستین آبیاتی قرار گرفت. چند لحظه بعد مسی دوباره حمله‌ای را شکل داد اما ضربه او روی همکاری زیبای سسک فابرگاس و دنی آلوز به بیرون تیر دروازه برخورد کرد.مسی در دقیقه 11 روی اشتباه مدافعان میلان صاحب توپ شد و با فراری بسیار سریع توپ را از آن خود کرد؛ او هرچند ابتدا با پاس بد به چابی به نظر می‌رسید موقعیت را از دست داده، اما توپ پس از برخورد به بازیکنان به زیر پای او افتاد و لوکا آنتونینی تکلی محکم روی پای او زد اما به جای توپ تنها توانست پای مسی را بزند و داور اعلام پنالتی کرد.مسی پشت ضربه ایستاد و هرچند جهت ضربه او را آبیاتی به‌خوبی تشخیص داد، اما او آن را به گل سیزدهم خود در این فصل لیگ قهرمانان تبدیل کرد.مردان گواردیولا مالک توپ و میدان بودند و به‌آسانی حملات پیاپی را ترتیب می‌دادند.میلان با این حال در اولین حمله جدی خود در دقیقه 32 به گلی زیبا رسید. روبینیو توپ را به زلاتان ایبراهیموویچ سپرد و مهاجم سوئدی هم نوچرینو را دید که در سمت راست به پیش رفته و از تله آفساید گریخته. زلاتان توپ را به او سپرد و نوچرینو هم دروازه ویکتور والدس را گشود.میلان در این لحظه تیم صعودکننده بود اما تنها 9 دقیقه برتری خود را حفظ کرد. روی یک ضربه کرنر، الساندرو نستا پیراهن سرخیو بوسکتس را کشید و بیورن کیپرس پنالتی دیگری برای بارسا گرفت که البته این صحنه بحث‌برانگیز بود.مسی دوباره پشت توپ ایستاد و آن را برخلاف جهت حرکت آبیاتی به گل تبدیل کرد.در نیمه اول چابی هم ضربه ایستگاهی بسیار زیبایی زد که با اختلاف اندکی به بیرون رفت.میلان نیمه دوم را عالی آغاز کرد و روی یک صحنه میلانی‌ها اعتراض داشتند و می‌گفتند داور باید خطا روی زلاتان را اعلام کند اما این اتفاق نیفتاد.کاتالان‌ها هشت دقیقه پس از آغاز نیمه دوم به گل سوم رسیدند. ضربه مسی با برخورد به پای فیلیپ مکسس مقابل پای اینیستا افتاد و او که با خوش‌اقبالی این موقعیت را نصیب خود می‌دید به‌زیبایی با ضربه‌ای دقیق گل سوم را زد.بارسا با این دو گل برتری با آسودگی خیال به ادامه بازی پرداخت و بارها موقعیت ساخت. یکی از این موقعیت‌ها نصیب تیاگو آلکانتارا تازه‌وارد شد. او روی پاس عالی مسی با آبیاتی تک‌به‌تک شد اما ضربه بد او با فاصله اندکی از کنار دروازه به بیرون رفت.نکته منفی دیدار برای بارسلونا مصدومیت جرارد پیکه در اواخر بازی بود. او ابتدا اشاره کرد تعویض شود و سپس روی زمین افتاد و در نهایت جایش را به آدریانو داد.در ادامه آدریانو هم موقعیتی عالی یافت اما ضربه او هم بسیار بد بود. خود مسی هم چند موقعیت داشت که به هدر داد.الکساندر پاتو هم که پس از بهبودی در دقیقه 70 وارد میدان شده بود تنها پس از چند دقیقه بازی دوباره مصدوم شد و جایش را به ماکسی لوپس داد تا طرفداران میلان باز هم نگران او شوند.در یکی از صحنه‌های پایانی دیدار، مسی و بوسکتس در درون و بیرون محوطه جریمه میلان دست به حرکات نمایشی زدند که بوسکتس با خطای خشن فیلیپ مکسس سرنگون شد و ضربه ایستگاهی حاصل را هم مسی به بیرون زد و بازی در نهایت با برد بارسا به پایان رسید تا آنها به پنجمین نیمه‌نهایی خود برسند.